Ein Wechsel der Anteilseigner bei einer Aktiengesellschaft erfolgt durch den Übergang von Aktien auf eine andere Person. Damit gehen sämtliche Rechte und Pflichten aus dem Beteiligungsverhältnis auf den neuen Inhaber über. 

Bedeutung der Urkunde für den Übergang 

Entscheidend für den Ablauf der Übertragung ist, ob ein Wertpapier über den Anteil existiert. Ist keine Urkunde ausgestellt, handelt es sich um eine nicht verbriefte Beteiligung. Hier richtet sich der Wechsel nach den allgemeinen Vorschriften zur Forderungsabtretung (§ 398 BGB). In diesen Fällen ist ein Erwerb im Vertrauen auf eine bestehende Berechtigung ausgeschlossen – eine Prüfung der Berechtigung ist daher unverzichtbar. 

Existiert hingegen ein Papier über das Mitgliedschaftsrecht, spricht man von verbrieften Aktien. Dabei sind zwei Varianten zu unterscheiden: Inhaber- und Namensaktien. 

Inhaberpapiere 

Ein Inhaberpapier wechselt durch einfache Übergabe den Besitzer. Zusätzlich kann der Besitz auch vermittelt werden, etwa durch einen Dritten. Die rechtliche Struktur erlaubt den Erwerb im Vertrauen auf die Eigentümerstellung des Übergebers – auch bei abhandengekommenen Stücken ist der Schutz des Erwerbers möglich. 

Namensaktien 

Bei dieser Form ist die Berechtigung an eine konkrete Person gebunden. Eine Übertragung erfolgt über einen schriftlichen Übertragungsvermerk (Indossament) und physische Weitergabe der Urkunde. Die Eintragung ins Aktienregister ist zwingend, um Rechte aus der Beteiligung geltend zu machen. Diese Aktienart zählt nicht zu den Inhaberpapieren, sondern zu den sogenannten Orderpapieren, bei denen eine Kette der Rechtsnachfolge erkennbar sein muss. 

Keine Pflicht zur Verbriefung 

Ein Aktionär kann nicht verlangen, dass eine Urkunde über seine Beteiligung ausgestellt wird. Dies wurde bereits durch historische Rechtsprechung geklärt und ist heute im Aktiengesetz ausdrücklich geregelt. Durch das KonTraG wurde es möglich, in der Satzung der Gesellschaft den Anspruch auf Ausstellung vollständig auszuschließen oder einzuschränken. Gerade bei kleinen AGs wird davon Gebrauch gemacht, um organisatorischen Aufwand zu vermeiden. 

Empfehlungen für die Praxis 

Besondere Vorsicht ist geboten, wenn keine Urkunde vorliegt. In solchen Fällen sollte sich der Käufer durch geeignete Nachweise absichern. Vertragsklauseln zu Haftung und Gewährleistung können helfen, rechtliche Risiken zu minimieren.