Der Gesellschaftsvertrag bildet die rechtliche Grundlage jeder GmbH. Er enthält verbindliche Regeln für die Struktur, Organisation und Entscheidungsprozesse innerhalb des Unternehmens. Gesetzlich notwendige Angaben finden sich im GmbH-Gesetz, insbesondere in den §§ 2, 3 und 8.
Inhaltliche Gestaltung
In der sogenannten Satzung legen die Gesellschafter die wichtigsten Bedingungen für den Geschäftsbetrieb fest. Dazu gehören:
- Bezeichnung und Standort des Unternehmens
- Zweck der GmbH
- Höhe des Stammkapitals
- Aufteilung der Gesellschaftsanteile
- Art der Einlagen
- Verfahren zur Beschlussfassung
- Organisation von Versammlungen (z. B. Präsenz, Online oder Hybrid)
- Kompetenzen der Geschäftsführung
- Beteiligung an Gewinnen
- Bedingungen für Anteilsübertragungen
- Sonderrechte einzelner Beteiligter
Die Inhalte können an die individuellen Bedürfnisse angepasst werden. Wo keine besonderen Bestimmungen getroffen werden, gelten automatisch die gesetzlichen Vorschriften.
Ausstiegsmöglichkeiten
Fehlt eine Regelung zum Austritt, ist das freiwillige Verlassen der Gesellschaft ausgeschlossen. Eine Übertragung der Anteile ist dann der einzige Weg – vorausgesetzt, es bestehen keine vertraglichen Einschränkungen. Werden keine Zustimmungsklauseln vereinbart, besteht das Risiko, dass Anteile auch an unerwünschte Dritte veräußert werden. Ohne klare Bestimmungen bleibt im Streitfall nur der Rückzug aus „wichtigem Grund“, was zu Instabilität führen kann.
Pflichtinhalte laut GmbHG
Laut § 3 GmbHG müssen vier Punkte zwingend geregelt sein:
- Name und Sitz der Gesellschaft
- Unternehmensgegenstand
- Kapitalausstattung
- Verteilung der Beteiligungen
Weitere Vereinbarungen sind zulässig, aber nicht erforderlich. Sie sollten jedoch mit Blick auf Klarheit und Handlungsfreiheit sorgfältig gewählt werden.
Formvorgaben und Eintragung
Der Vertrag muss durch einen Notar beurkundet und von allen Beteiligten unterschrieben werden. Eine Vollmacht ist möglich, sofern sie ebenfalls notariell beglaubigt wurde. Die Satzung gehört zu den Dokumenten, die bei der Anmeldung der GmbH im Handelsregister vorgelegt werden müssen.
Besonderheiten bei Einpersonen-GmbH
Wird die Gesellschaft von nur einer Person gegründet, reichen die gesetzlich geforderten Angaben aus. Sollen zu einem späteren Zeitpunkt weitere Gesellschafter hinzukommen, ist eine Anpassung der Satzung sinnvoll. Änderungen sind nur wirksam, wenn sie beurkundet und im Handelsregister eingetragen werden.
Ein gut strukturierter Gesellschaftsvertrag sorgt für klare Zuständigkeiten und schützt vor späteren Konflikten – ein wichtiger Faktor für eine stabile und erfolgreiche Unternehmensgründung.
